張朝陽贏得了股東大會的博弈，搜狐公司宣布，股東批準(zhǔn)了重組提案，同意把搜狐的注冊地從美國遷到開曼。

搜狐今天在北京召開特別股東大會，會議通過了《清算和解散搜狐特拉華公司計劃書》、批準(zhǔn)解散搜狐特拉華公司的提案。

根據(jù)該提案，搜狐特拉華公司將被解散，該公司已發(fā)行的所有普通股將被注銷，每一股自動變成相同數(shù)量的搜狐開曼公司的ADS(美國存托股份 )。

搜狐特拉華公司擬于美東時間2018年5月31日向特拉華州政府提交解散證書，證書中將明確解散正式生效的時間為當(dāng)?shù)?018年5月31日下午4:30。自美國東部時間2018年6月1日起，搜狐開曼公司的ADS將沿用“SOHU”代碼在納斯達(dá)克進(jìn)行交易，搜狐特拉華公司的股票將不再進(jìn)行交易。

解散生效后，搜狐集團(tuán)的上市控股母公司將由特拉華州公司變更為開曼群島公司，但集團(tuán)的業(yè)務(wù)、營運及資產(chǎn)將與清算交易之前無異。

這一戰(zhàn)，張朝陽可以說大獲全勝。此前的報道中，我們提到，注冊地變更到開曼之后，可以降低高昂的美國稅，從而提升公司的收益。與此同時，此后重大決策的進(jìn)行將主要看董事會的意志，而搜狐董事會顯然是張朝陽可以強力左右的地盤。

對中小股東來說，這一舉動也有利的，公司收益的提高，將能推升公司的股價。從投票的結(jié)果來看，也可以知道，很多中小股東支持了這一提案。

對機構(gòu)股東來說，則利弊兼有。有利的一面是搜狐股價上升，不利的一面則是機構(gòu)股東對公司決策的影響力被明顯削弱了。

以下為此前相關(guān)報道：

最前線 | 股東大會前的博弈：搜狐變更注冊地，僅僅是為了避稅嗎?

張朝陽想把搜狐的注冊地從美國遷到開曼，僅僅是為了避稅嗎?或者是減少暢游低價私有化的風(fēng)險?

搜狐計劃在5月29日召開特別股東大會，由全體股東投票決定是否將搜狐集團(tuán)的上市控股母公司，由美國特拉華州公司變更為開曼群島公司。股東投票將在美東時間5月25日下午4點，即北京時間5月26日凌晨4點截止。

目前，搜狐正處于虧損當(dāng)中，想要扭虧為盈，需要開源節(jié)流，而變更注冊地可以降低高昂的美國稅。從這個角度看，張朝陽說變更注冊地將給公司帶來“巨大經(jīng)濟(jì)利益”，并非虛言。

不過，一旦注冊地變更到開曼，搜狐覬覦已久的暢游私有化就可以順利進(jìn)行。暢游一直是搜狐的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，而搜狐則是其持股68%的大股東。

有知情人士告訴36氪，搜狐把注冊地遷往開曼，可能與暢游實現(xiàn)低價私有化有關(guān)，“張朝陽本人也希望能夠全資暢游的私有化”。

早在2017年5月22日，張朝陽向暢游提出了私有化要約，價格為42.1美元/ADS，但很多機構(gòu)股東認(rèn)為這個價格相對暢游的價值過低。今年1月，張朝陽又表示將重新考慮要約價格，不過至今尚無進(jìn)展。

在美國，需要占據(jù)超過5成投票權(quán)的股東同意，才能進(jìn)行并購。機構(gòu)股東占據(jù)了半數(shù)以上的投票權(quán)，想要說服股東并不容易。截止2017年底，前20名機構(gòu)股東掌握著搜狐54.68%的股權(quán)，其中包括麥格理(持有11.48%)、Orbis(11%)、Renaissance(6.12%)、復(fù)星國際(2.99%)、Arrowstreet資本(2.61%)、先鋒集團(tuán)(2.51%)、千禧管理(2.16%)。

而在開曼這不需要這么麻煩，重大決策的進(jìn)行主要看董事會的意志，而搜狐董事會顯然是張朝陽可以強力左右的地盤。

如果在這次特別股東大會通過這個清算提案，注冊地遷到開曼后，張朝陽若想要將暢游低價私有化，就可以避開機構(gòu)股東的干擾。

為了能如愿變更注冊地，張朝陽也在不斷囤積籌碼。近期，他開始頻繁增持股票，從20%增持至23%。另據(jù)彭博匯編的數(shù)據(jù)，搜狐內(nèi)部人士過去六個月以平均33.3美元的價格購買了265，440股股票。這些內(nèi)部人士持有22%股份。

5月17日晚，張朝陽還特意給股東寫了一封公開信，呼吁股東同意這個提案。 除了鼓吹避稅等諸多好處外，還作出承諾：搜狐集團(tuán)的業(yè)務(wù)、運營及資產(chǎn)將與現(xiàn)在無異，股東所持有的原搜狐特拉華州公司的普通股將自動變更為相同數(shù)量的搜狐開曼公司的ADS，以打消投資者的疑慮。

不過，機構(gòu)股東服務(wù)公司(ISS)告訴投資者拒絕這項建議。ISS在5月15日的報告中稱，這樣的提案可能會降低公司的披露義務(wù)。ISS表示，根據(jù)開曼群島的規(guī)定，董事提名和業(yè)務(wù)提案僅限于持有至少5%已發(fā)行股本的股東，這可能削弱投資者權(quán)利。屆時公司也將不需要遵守某些納斯達(dá)克的標(biāo)準(zhǔn)。

張朝陽能不能如愿，兩天后答案就將浮出水面。