由于連續(xù)現(xiàn)金并購，永和智控負(fù)債率高企，從2019年末的約19%驟升至今年三季度末的42%。
定增被否的消息，令永和智控“雪上加霜”。12月28日，公司非公開發(fā)行股票的申請未獲證監(jiān)會發(fā)審委放行。12月29日，公司股價大跌4.94%，創(chuàng)下新低。讓市場訝異的是，早在12月16日，永和智控股價就突現(xiàn)閃崩，迄今區(qū)間最高跌幅接近40%。
根據(jù)今年3月的定增預(yù)案，永和智控原本擬以10.06元/股的價格，向?qū)嶋H控制人曹德蒞定向發(fā)行股份，募集資金不超過6億元用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金。
“輸血計劃”為何受挫?從監(jiān)管反饋及公司回復(fù)看，永和智控在易主及收購資產(chǎn)過程中的諸多操作疑竇重重。
“買買買”推升負(fù)債率
公開資料并未披露永和智控定增被否的原因。
記者注意到，監(jiān)管部門對永和智控的定增方案兩次提出反饋意見，并在發(fā)審委會議告知函中又提出多個問題。關(guān)注點(diǎn)主要包括：曹德蒞收購永和智控的控制權(quán)過程是否合法合規(guī);曹德蒞是否為達(dá)州醫(yī)科、成都山水上酒店、昆明醫(yī)科的實(shí)際控制人或最終受益人;本次認(rèn)購定增股份的資金是否含有質(zhì)押融資;曹德蒞先取得上市公司控股權(quán)再收購醫(yī)療資產(chǎn)等一系列安排是否屬于變相借殼上市等。
回到2019年11月去尋找答案。彼時，成都美華對永和智控第一大股東永健控股增資2億元，間接獲得上市公司29%的股權(quán)。與此同時，永和智控原實(shí)控人應(yīng)雪青、陳先云夫婦實(shí)際控制的迅成貿(mào)易、玉環(huán)永宏、永盛咨詢，不可撤銷地放棄其持有的永和智控股份對應(yīng)的累計39.13%的表決權(quán)。交易達(dá)成后，曹德蒞成為上市公司新的實(shí)控人。
作為附件條件，曹德蒞取得上市公司控制權(quán)的同時，向原實(shí)控人提供了5.75億元免息借款。“2億元拿下一個殼，不符合邏輯。”在市場分析人士看來，這應(yīng)當(dāng)是“殼費(fèi)”對價的一部分。
永和智控易主后，迅速布局醫(yī)療產(chǎn)業(yè)，設(shè)立了成都永和成等平臺實(shí)施資本運(yùn)作。上市公司陸續(xù)出資約2億元收購了達(dá)州醫(yī)科、成都山水上酒店，并擬出資1億元將昆明醫(yī)科收入囊中。
由于連續(xù)現(xiàn)金并購，公司負(fù)債率高企。截至6月末，永和智控背負(fù)銀行貸款2.7億元。其中，向民生銀行借入1.1億元并購貸款定向用于支付成都山水上和達(dá)州醫(yī)科股權(quán)收購款。上市公司資產(chǎn)負(fù)債率則從2019年末的約19%驟升至今年三季度末的42%。
電話號碼牽出盟友迷霧
蹊蹺的是，在資產(chǎn)收購過程中，中介機(jī)構(gòu)經(jīng)核查存在前述3家公司與曹德蒞控制的企業(yè)工商登記電話號碼相同的情形。監(jiān)管部門詢問，曹德蒞是否為3家公司的實(shí)際控制人或最終受益人，與其股東是否存在委托持股、一致行動人或其他特殊利益安排關(guān)系等，收購資金是否最終流向曹德蒞或其指定人員。
在回復(fù)公告中，公司對前述疑問全盤否認(rèn)。但幾個核心細(xì)節(jié)不容忽視：自然人于釗曾參與出資設(shè)立達(dá)州醫(yī)科及昆明醫(yī)科，于釗配偶劉煒系成都山水上酒店被收購前的股東之一。曹德蒞、于釗私交甚篤，二人曾共同參與投資大行廣澤及東籬醫(yī)院，于釗于2018年8月將其所持正信普得的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給曹德蒞。另外，截至回復(fù)出具日，曹德蒞對于釗負(fù)有2700萬元個人借款。
曹德蒞的另一“搭檔”、永和智控總經(jīng)理鮮中東，曾是達(dá)州醫(yī)科、昆明醫(yī)科股東穿透后的出資人。
雖然當(dāng)事方否認(rèn)存在關(guān)聯(lián)，但籠罩在曹德蒞及3個并購標(biāo)的之間的關(guān)系迷霧并未完全驅(qū)散。
實(shí)控人持股悉數(shù)質(zhì)押
說不清道不明的關(guān)系之外，實(shí)控人的資金狀況亦受到監(jiān)管關(guān)注。
曹德蒞生于1972年，2014年3月至今任成都鐵山集團(tuán)董事兼總經(jīng)理，2019年11月起任永和智控的控股股東臺州永健控股總經(jīng)理。今年5月，永健控股向自然人方東暉質(zhì)押其持有的全部29%的上市公司股份，融資用于永健控股自身債務(wù)置換。
方東暉是何方神圣，能接盤如此巨量質(zhì)押?據(jù)上證報記者查詢，方東暉應(yīng)是羅欣藥業(yè)(原東音股份)前實(shí)控人方秀寶之子。今年2月，方秀寶以10.269元/股的單價，從永和智控原實(shí)控人手中協(xié)議受讓了上市公司5%的股份。
同處浙江臺州的東音股份與永和智控同于2016年4月登陸中小板，東音股份股票代碼為002793，永和智控為002795。兩家公司都在上市滿3年之后出讓控股權(quán)。東音股份由羅欣藥業(yè)借殼上市，永和智控則讓渡給了曹德蒞，易主后的兩家公司均向醫(yī)療板塊“變身”。
但永和智控真金白銀的收購并未帶來業(yè)績。今年前三季度，在營收微增的情況下，永和智控凈利下滑37%。
