梅花生物(600873.SH)今日發(fā)布股東收到《行政處罰決定書》的公告，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)梅花生物控股股東孟慶山、時(shí)任董事會(huì)秘書楊慧興操縱“梅花生物”價(jià)格的行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定：沒(méi)收孟慶山、楊慧興違法所得5658.88萬(wàn)元，其中沒(méi)收孟慶山違法所得3059.88萬(wàn)元，處以罰款9179.63萬(wàn)元，并采取十年證券市場(chǎng)禁入措施。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)上述處罰依據(jù)為2005年《證券法》第二百零三條、第二百三十三條，以及《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)令115號(hào))第五條的規(guī)定。

公告顯示，2013年梅花生物非公開(kāi)發(fā)行股票，由浙大九智及華鑫信托成立慧智8號(hào)信托參與梅花生物的股票非公開(kāi)發(fā)行，由孟慶山為信托計(jì)劃本金和收益提供擔(dān)保;2014年12月，慧智8號(hào)信托即將到期，韓某某和外貿(mào)信托發(fā)起設(shè)立九智9號(hào)信托，孟慶山對(duì)九智9號(hào)信托本金和收益進(jìn)行擔(dān)保，變相延長(zhǎng)信托計(jì)劃到期期限。

以2015年7月8日為基準(zhǔn)日，計(jì)算違法所得。九智9號(hào)信托違法所得額1.96億元，胡某某證券賬戶實(shí)際虧損1.40億元。孟慶山、楊慧興的違法所得為5658.88萬(wàn)元。

2017年5月25日，孟慶山因涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

截至2020年10月22日，孟慶山持有梅花生物8.54億股，持股比例為27.55%，為梅花生物第一大股東。

2005年《證券法》第二百零三條：

違反本法規(guī)定，操縱證券市場(chǎng)的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三十萬(wàn)元的，處以三十萬(wàn)元以上三百萬(wàn)元以下的罰款。單位操縱證券市場(chǎng)的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。

2005年《證券法》第二百三十三條：

違反法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施。前款所稱證券市場(chǎng)禁入，是指在一定期限內(nèi)直至終身不得從事證券業(yè)務(wù)或者不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的制度。

《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)令115號(hào))第五條：

違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取3至5年的證券市場(chǎng)禁入措施;行為惡劣、嚴(yán)重?cái)_亂證券市場(chǎng)秩序、嚴(yán)重?fù)p害投資者利益或者在重大違法活動(dòng)中起主要作用等情節(jié)較為嚴(yán)重的，可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取5至10年的證券市場(chǎng)禁入措施;有下列情形之一的，可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取終身的證券市場(chǎng)禁入措施：

(一)嚴(yán)重違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，構(gòu)成犯罪的;

(二)從事保薦、承銷、資產(chǎn)管理、融資融券等證券業(yè)務(wù)及其他證券服務(wù)業(yè)務(wù)，負(fù)有法定職責(zé)的人員，故意不履行法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的義務(wù)，并造成特別嚴(yán)重后果的;

(三)違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，采取隱瞞、編造重要事實(shí)等特別惡劣手段，或者涉案數(shù)額特別巨大的;

(四)違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，從事欺詐發(fā)行、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法行為，嚴(yán)重?cái)_亂證券、期貨市場(chǎng)秩序并造成嚴(yán)重社會(huì)影響，或者獲取違法所得等不當(dāng)利益數(shù)額特別巨大，或者致使投資者利益遭受特別嚴(yán)重?fù)p害的;

(五)違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重，應(yīng)當(dāng)采取證券市場(chǎng)禁入措施，且存在故意出具虛假重要證據(jù)，隱瞞、毀損重要證據(jù)等阻礙、抗拒證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員依法行使監(jiān)督檢查、調(diào)查職權(quán)行為的;

(六)因違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，5—6—年內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)給予除警告之外的行政處罰3次以上，或者5年內(nèi)曾經(jīng)被采取證券市場(chǎng)禁入措施的;

(七)組織、策劃、領(lǐng)導(dǎo)或者實(shí)施重大違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的活動(dòng)的;

(八)其他違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，情節(jié)特別嚴(yán)重的。

以下為全文：

梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司股東收到《行政處罰決定書》的公告

2017年5月25日，公司獲悉控股股東孟慶山先生因涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)立案調(diào)查，詳見(jiàn)公司2017-033號(hào)公告。

近日，公司收到孟慶山先生轉(zhuǎn)來(lái)的《行政處罰決定書》(【2020】93號(hào))、《市場(chǎng)禁入決定書》(【2020】18號(hào))，主要內(nèi)容如下：

中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)孟慶山、時(shí)任董事會(huì)秘書楊慧興操縱“梅花生物”價(jià)格的行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)以及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，孟慶山、楊慧興存在以下違法事實(shí)：

一、孟慶山、楊慧興操縱“梅花生物”股價(jià)的背景2013年梅花生物非公開(kāi)發(fā)行股票，由于每股定價(jià)高于“梅花生物”股價(jià)，為確保非公開(kāi)發(fā)行成功，孟慶山、楊慧興與韓某某控制的浙大九智以及華鑫信托商定，由浙大九智及華鑫信托成立慧智8號(hào)信托參與梅花生物的股票非公開(kāi)發(fā)行，并由孟慶山為信托計(jì)劃本金和收益提供擔(dān)保。

2014年12月，慧智8號(hào)信托即將到期，韓某某和外貿(mào)信托發(fā)起設(shè)立九智9號(hào)信托，受讓慧智8號(hào)信托的受益權(quán)。浙大九智具有九智9號(hào)信托的投資建議權(quán)，下達(dá)交易指令。孟慶山對(duì)九智9號(hào)信托本金和收益進(jìn)行擔(dān)保，變相延長(zhǎng)信托計(jì)劃到期期限。

二、孟慶山、楊慧興操縱“梅花生物”股價(jià)的實(shí)施孟慶山、楊慧興為避免信托虧損以及承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，利用信息發(fā)布的優(yōu)勢(shì)地位，通過(guò)操控信息發(fā)布節(jié)奏，以及控制梅花生物股東胡某某增持“梅花生物”股票，操縱股價(jià)。主要情況如下：

2014年11月5日，梅花生物發(fā)布公告稱公司擬收購(gòu)伊品生物股權(quán)，后來(lái)收購(gòu)標(biāo)的發(fā)生了影響收購(gòu)的情況。“擬終止重組伊品生物”的信息在2015年7月9日即具備公告條件。但是梅花生物直到2015年8月12日收市后披露了前述擬終止重組信息。

2015年7月8日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員增持本公司股票相關(guān)事項(xiàng)的通知》，在此背景下，孟慶山電話聯(lián)系胡某某，說(shuō)服其增持公司股票，具體增持安排由孟慶山、楊慧興負(fù)責(zé)。

2015年7月9日，梅花生物召開(kāi)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和職工代表大會(huì)，審議通過(guò)了關(guān)于《梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司員工持股計(jì)劃(草案)》的議案。

2015年7月初，梅花生物半年業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)形成，公司上半年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約3.3億元，較去年同期增長(zhǎng)150%左右。

梅花生物陸續(xù)在2015年7月9日、7月10日向市場(chǎng)公告前述3項(xiàng)信息。

2015年7月18日、2015年7月30日，梅花生物自愿性披露了胡某某增持進(jìn)展情況的公告。

2015年6月至7月初，楊慧興多次催促韓某某賣出九智9號(hào)信托持有的“梅花生物”。2015年7月上旬股市異常波動(dòng)期間，楊慧興再次電話聯(lián)系韓某某，對(duì)韓某某在2015年6月份的股價(jià)高點(diǎn)沒(méi)有賣出表達(dá)不滿，并表示要解除擔(dān)保。韓某某回復(fù)說(shuō)浙大九智賣出“梅花生物”的目標(biāo)價(jià)格調(diào)整到了10元/股。

自2015年7月16日開(kāi)始，胡某某賬戶連續(xù) 3 個(gè)交易日在二級(jí)市場(chǎng)增持“梅花生物”，并于2015年7月18日自愿性披露了增持進(jìn)展公告。2015年7月23日，九智9號(hào)減持 “梅花生物”。胡某某賬戶自2015年7月27日起連續(xù)3個(gè)交易日增持“梅花生物”，并于2015年7月30日第二次自愿性披露了增持進(jìn)展。九智9號(hào)于2015年7月31日減持“梅花生物”。胡某某賬戶分別于2015年8月3日和2015年8月5日在二級(jí)市場(chǎng)增持“梅花生物”，并于2015年8月6日發(fā)布了增持完成的公告。九智9號(hào)信托于2015年8月7日、8月11日和8月12日分別減持“梅花生物”。截至2015年8月12日，九智9號(hào)信托將間接持有的“梅花生物”全部清空，其中2015年7月至8月的減持均價(jià)為10.10元/股。

三、孟慶山、楊慧興操縱“梅花生物”的違法所得以2015年7月8日為基準(zhǔn)日，計(jì)算違法所得。九智9號(hào)信托違法所得額196,107,712.83元，胡某某證券賬戶實(shí)際虧損 139,518,937.99元。孟慶山、楊慧興的違法所得為 56,588,774.84元。

孟慶山、楊慧興的上述行為違反2005年《證券法》第七十七條第一款第四項(xiàng)的規(guī)定，構(gòu)成第二百零三條所述操縱證券市場(chǎng)的行為。

四、申辯情況

孟慶山及其代理人提出以下申辯意見(jiàn)：

第一，孟慶山對(duì)九智9號(hào)信托的減持不存在任何形式的控制，未提出建議、指示、安排或要求。九智9號(hào)減持價(jià)格、減持行為系韓某某獨(dú)立決策，與孟慶山無(wú)關(guān)。

第二，孟慶山未實(shí)施操縱證券市場(chǎng)的行為。一是2015年7月9日、10日發(fā)布的三項(xiàng)利好信息系梅花生物根據(jù)西藏證監(jiān)局發(fā)布的《關(guān)于維護(hù)公司股價(jià)穩(wěn)定有關(guān)事項(xiàng)的通知》明文要求，響應(yīng)救市號(hào)召，結(jié)合自身情況，完成穩(wěn)定股價(jià)的任務(wù)而實(shí)施。公告時(shí)點(diǎn)系根據(jù)證監(jiān)部門硬性要求，內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。二是就擬終止與伊品生物重組一項(xiàng)證據(jù)不足。孟慶山提交了大量當(dāng)時(shí)形成的書面證據(jù)證明在2015年7月底至8月中旬，梅花生物仍一直在積極推進(jìn)本次重組。事實(shí)上，梅花生物于2015年8月20日左右才被迫終止本次重組并履行披露程序。三是胡某某分階段增持是基于救市號(hào)召的緊迫性、個(gè)人資金的充盈情況、以及合理的商業(yè)判斷，并非為了配合減持而故意選擇增持時(shí)點(diǎn)，且梅花生物就此的自愿披露是為了響應(yīng)救市號(hào)召，更好地維護(hù)股價(jià)。同時(shí)間段，該類自愿性披露情況普遍，梅花生物并非個(gè)例。

第三，孟慶山不具有操縱“梅花生物”的主觀故意。在案證據(jù)無(wú)法證明孟慶山與楊慧興之間存在操縱市場(chǎng)的共同故意。

第四，經(jīng)計(jì)算，案涉時(shí)期梅花生物個(gè)股與行業(yè)指數(shù)波動(dòng)情況一致，孟慶山案涉行為未對(duì)梅花生物股價(jià)造成影響，不存在操縱市場(chǎng)的結(jié)果。

第五，根據(jù)過(guò)罰相當(dāng)原則，違法所得應(yīng)以孟慶山在九智9號(hào)信托清算的實(shí)際獲利為限，不應(yīng)超出孟慶山的實(shí)際獲利。同時(shí)，案涉各公告均在盤后發(fā)布，即使以2015年7月9日作為行為起點(diǎn)，也應(yīng)該以該日收盤價(jià)為基準(zhǔn)價(jià)計(jì)算違法所得。

孟慶山主觀惡性低，積極配合調(diào)查，懇請(qǐng)降低行政處罰幅度。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為：

第一，關(guān)于九智9號(hào)信托交易決策權(quán)歸屬的問(wèn)題。雖然九智9號(hào)信托由韓某某負(fù)責(zé)下單交易，但是，根據(jù)詢問(wèn)筆錄，梅花生物2013年非公開(kāi)發(fā)行以及后續(xù)信托計(jì)劃的參與，均為孟慶山?jīng)Q策、楊慧興具體執(zhí)行，對(duì)當(dāng)事人及其代理人的陳述申辯意見(jiàn)不予采納。

第二，關(guān)于孟慶山、楊慧興是否實(shí)施操縱證券市場(chǎng)行為的問(wèn)題。孟慶山、楊慧興利用監(jiān)管部門發(fā)布維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定的相關(guān)監(jiān)管要求之時(shí)機(jī)和信息發(fā)布的優(yōu)勢(shì)地位，操控信息發(fā)布節(jié)奏，擇“業(yè)績(jī)預(yù)增”“胡某某增持”“設(shè)立員工持股計(jì)劃”三項(xiàng)利好優(yōu)先發(fā)布，延遲發(fā)布利空信息，并由楊慧興實(shí)際控制胡某某賬戶增持股票。

但與此同時(shí)，孟慶山、楊慧興二人卻通過(guò)九智9號(hào)信托減持“梅花生物”。以上事實(shí)足以證明孟慶山、楊慧興具有操縱“梅花生物”股價(jià)的行為。二是“擬終止重組”的信息應(yīng)不晚于7月9日發(fā)布有充分的證據(jù)足以認(rèn)定。三是關(guān)于胡某某增持情況，胡某某賬戶交易時(shí)點(diǎn)和披露時(shí)間足以印證楊慧興通過(guò)操控胡某某賬戶的增持行為來(lái)配合減持的目的。綜上，對(duì)當(dāng)事人及其代理人的陳述申辯意見(jiàn)不予采納。

第三，關(guān)于孟慶山和楊慧興共同操縱“梅花生物”股價(jià)的主觀故意問(wèn)題。結(jié)合孟慶山與楊慧興操縱“梅花生物”股價(jià)的客觀行為和兩者信息優(yōu)勢(shì)地位，以及二人具有共同確保孟慶山不因九智9號(hào)信托虧損承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的目的，同時(shí)事后孟慶山給予楊慧興資金獎(jiǎng)勵(lì)的事實(shí)，足以證明孟慶山與楊慧興具有操縱“梅花生物”股價(jià)的共同故意。綜上，對(duì)當(dāng)事人及其代理人的陳述申辯意見(jiàn)不予采納。

第四，關(guān)于操縱行為對(duì)“梅花生物”股價(jià)的影響。當(dāng)事人認(rèn)為應(yīng)該采用中信三級(jí)行業(yè)調(diào)味品指數(shù)(CI005330)計(jì)算，中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為該指數(shù)成分股較少，受個(gè)股影響較大，而上證指數(shù)、中信一級(jí)食品飲料行業(yè)指數(shù)、申萬(wàn)一級(jí)食品飲料行業(yè)指數(shù)更具合理性。綜上，對(duì)當(dāng)事人及其代理人的陳述申辯意見(jiàn)不予采納。

第五，關(guān)于違法所得和處罰幅度問(wèn)題。在違法所得計(jì)算方面，對(duì)九智9號(hào)信托，孟慶山、楊慧興是基于避損的目的實(shí)施的操縱行為，以此計(jì)算孟慶山、楊慧興的違法所得額共計(jì)196,107,712.83元，此外，經(jīng)核實(shí)胡某某賬戶實(shí)際虧損139,518,937.99元。孟慶山、楊慧興的違法所得為56,588,774.84元。綜上，對(duì)違法所得的計(jì)算無(wú)誤。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)孟慶山、楊慧興沒(méi)收違法所得并處以三倍罰款符合“過(guò)罰相當(dāng)”原則。綜上，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)當(dāng)事人請(qǐng)求從輕、減輕處罰的陳述申辯意見(jiàn)不予采納。

綜上，根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零三條、第二百三十三條，以及《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)令115號(hào))第五條的規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定：沒(méi)收孟慶山、楊慧興違法所得56,588,774.84元，其中沒(méi)收孟慶山違法所得30,598,774.84元，處以罰款91,796,324.52元，并采取十年證券市場(chǎng)禁入措施。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒(méi)款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)，開(kāi)戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162,由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室備案。當(dāng)事人如果對(duì)處罰決定、市場(chǎng)禁入決定不服，可在收到處罰決定書、市場(chǎng)禁入決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到處罰決定書、禁入決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

五、對(duì)上市公司的影響

1、本次行政處罰事項(xiàng)是對(duì)股東個(gè)人的處罰決定，不涉及公司，不會(huì)對(duì)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成影響，孟慶山、楊慧興自2017年1月始已不在公司擔(dān)任任何職務(wù)，目前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)一切正常。

2、公司鄭重提醒廣大投資者：《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、上海證券交易所(http://www.sse.com.cn)網(wǎng)站為公司指定的信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的正式公告為準(zhǔn)，請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

二〇二〇年十一月八日