4月8日，劉姝威發(fā)文稱，寶能動(dòng)用保險(xiǎn)資金和銀行資金，損害實(shí)體經(jīng)濟(jì)。 視覺中國

以4月5日萬科A報(bào)收32.8元/股計(jì)算，被寶能系清盤的9個(gè)資管計(jì)劃的市值達(dá)到375億元。即使按照大宗交易或協(xié)議交易折價(jià)，整體接盤所需資金依然不菲

法治周末記者張貴志

近三年時(shí)間過去，本來似乎已然偃旗息鼓的“寶萬之爭(zhēng)”，最近劇情巨幅反轉(zhuǎn)——寶能系擬對(duì)其持有的萬科股份9個(gè)資產(chǎn)管理計(jì)劃進(jìn)行清算。

前場(chǎng)是“寶萬之爭(zhēng)”，中場(chǎng)是“華萬之爭(zhēng)”，如今的后場(chǎng)，誰將參與接盤仍然是一個(gè)未知數(shù)。

自4月3日寶能系發(fā)出清盤信號(hào)開始，在接下來的短短4天里，寶能接連遭到萬科前任和現(xiàn)任獨(dú)立董事的“質(zhì)疑”，被指此前買入萬科股份的資金來源存在合法性、合規(guī)性問題。萬科現(xiàn)任獨(dú)董劉姝威甚至發(fā)文《寶能的“顏色革命”》，指責(zé)寶能動(dòng)用巨額保險(xiǎn)資金和銀行資金，損害實(shí)體經(jīng)濟(jì)。

隨后，深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱寶能)和華潤置地相繼發(fā)聲，力圖“抹掉”資金疑團(tuán)。

但寶能清算后的“攤子”將由誰來收拾?截至4月17日發(fā)稿，萬科和寶能尚未作出回應(yīng)。

至此，萬科看似明了的股權(quán)棋局又被籠上了一層迷霧。

9個(gè)資管計(jì)劃將清算

“寶能系旗下深圳市鉅盛華股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱鉅盛華)將對(duì)其持有的萬科股份9個(gè)資產(chǎn)管理計(jì)劃，以大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行處置和清算。”萬科A在4月3日發(fā)布了這樣一則消息。

一石激起千層浪。關(guān)于這9個(gè)資管計(jì)劃背后的故事，也被不斷挖掘。

作為寶能旗下的控股子公司，鉅盛華在2015年11月至2016年7月，通過南方資本管理有限公司、西部利得基金、東興證券與泰信基金等，成立安盛1號(hào)、安盛2號(hào)、安盛3號(hào)、廣鉅1號(hào)、廣鉅2號(hào)、泰信1號(hào)、西部利得金裕1號(hào)、西部利得寶祿1號(hào)與東興7號(hào)共9個(gè)結(jié)構(gòu)型資產(chǎn)管理計(jì)劃，累計(jì)耗資207.7億元，占萬科股本比例為10.34%。

這9個(gè)資管計(jì)劃的存續(xù)期為24個(gè)月至36個(gè)月不等。除了存續(xù)期為36個(gè)月的西部利得金裕1號(hào)、西部利得寶祿1號(hào)以外，其余7個(gè)資管計(jì)劃在2017年已全部到期。

這7個(gè)到期的資管計(jì)劃，占萬科6.89%的股份，曾在今年1月30日被劉姝威致信中國證監(jiān)會(huì)主席劉士余，請(qǐng)求命令清盤，不得續(xù)期。

她表示，鉅盛華通過9個(gè)資管計(jì)劃持有萬科10.34%的股份，9個(gè)資管計(jì)劃的杠桿均為兩倍。“萬科是A股市場(chǎng)的藍(lán)籌股，是機(jī)構(gòu)投資者和中小投資者共同積極搶購的股票，鉅盛華違規(guī)持有萬科股份，損害了廣大投資者的利益。”劉姝威說。

當(dāng)天，寶能發(fā)布《澄清公告》聲明，“經(jīng)過與相關(guān)方充分溝通協(xié)商，各方已就本公司作為委托人的9個(gè)資管計(jì)劃分別簽署了補(bǔ)充協(xié)議，就延長前述資管計(jì)劃清算期相關(guān)事項(xiàng)作出約定”，但未透露具體時(shí)間。

1月31日，劉姝威針對(duì)這份《澄清公告》發(fā)問，“相關(guān)方”是誰?沒有證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，誰有權(quán)力“延長前述資管計(jì)劃清算期”?這些行為符合哪些法律法規(guī)?為什么沒有依法公告“延長前述資管計(jì)劃清算期”?

劉姝威的這些疑問在時(shí)隔兩個(gè)多月后，被寶能以一條“清盤處置9個(gè)資管計(jì)劃所持萬科股份”作答。

不過，法治周末記者注意到，即便轉(zhuǎn)讓10.34%的資管計(jì)劃，寶能仍為萬科的第二大股東。根據(jù)萬科A的公告，寶能系除了資管計(jì)劃外，還有通過鉅盛華普通賬戶對(duì)萬科的直接持股，旗下前海人壽也持有萬科的股份。目前，深圳地鐵以持股29.38%為萬科第一大股東，寶能則以持股25.4%為第二大股東。

寶能資金來源遭質(zhì)疑

按照鉅盛華16元至17元的持股成本和萬科目前的股價(jià)，鉅盛華9個(gè)資管計(jì)劃在3年間浮盈已超過200億元，而寶能整體持股萬科浮盈超過500億元。

另外，以萬科每股末期股息0.9元計(jì)算，寶能系已從萬科處拿走47.39億元的分紅。如今，退出萬科部分股權(quán)，寶能也賺得“盆滿缽滿”。

正當(dāng)所有人都認(rèn)為寶能系將從萬科全身而退時(shí)，萬科前任獨(dú)董和現(xiàn)任獨(dú)董卻再度發(fā)文“討伐”。

4月5日，曾任萬科獨(dú)立董事的華生發(fā)微博稱，此前，保監(jiān)會(huì)調(diào)查已發(fā)現(xiàn)寶能涉嫌虛假增資，收購萬科也主要是違規(guī)使用保險(xiǎn)資金，包括改頭換面后再配以高杠桿。他還表示，其時(shí)的保監(jiān)會(huì)主席項(xiàng)俊波“貓鼠錯(cuò)位卷入寶能收購萬科案，從直接幫助出謀劃策到從輕處理發(fā)落”“現(xiàn)在資管計(jì)劃和萬科股權(quán)開始處置，說明事情已經(jīng)接近水落石出”。

當(dāng)晚，寶能針對(duì)華生言論發(fā)布聲明稱，“項(xiàng)俊波案件與公司沒有任何關(guān)聯(lián)，公司與其亦沒有任何經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系;前海人壽投資萬科股票合法合規(guī)，符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定;擬處置所持萬科股份及清算方案是征求多方意見慎重作出的，體現(xiàn)寶能維護(hù)資本市場(chǎng)穩(wěn)定及全體股東利益的負(fù)責(zé)任態(tài)度”。

4月8日凌晨，劉姝威首次發(fā)給法治周末記者《寶能的“顏色革命”》一文，稱寶能集團(tuán)涉嫌獨(dú)資控股前海人壽，違規(guī)動(dòng)用巨額保險(xiǎn)資金和得到浙商銀行違規(guī)出資，在二級(jí)市場(chǎng)收購上市公司股票;控股南玻，趕走創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，使其業(yè)績惡化，嚴(yán)重破壞實(shí)體經(jīng)濟(jì);2015年，華潤置地將109億元的土地出讓價(jià)，以4.28118億元轉(zhuǎn)讓給寶能后，后者開始大量買入萬科股票，僅用半年便奪去華潤第一大股東位置。

劉姝威建議，國家監(jiān)察委員會(huì)、中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)聯(lián)合介入調(diào)查寶能的行為，并依法沒收寶能及其一致行動(dòng)人動(dòng)用保險(xiǎn)資金和銀行資金買入上市公司的股份及其獲利，上繳國庫，交全國社?；鸸芾怼４饲?，金融監(jiān)管部門已經(jīng)查清寶能提供前海人壽股東虛假材料的事實(shí)，金融監(jiān)管部門依法撤銷寶能及其一致行動(dòng)人的保險(xiǎn)業(yè)行政許可。

隨后，華潤置地在《關(guān)于劉姝威發(fā)布涉及華潤置地相關(guān)不實(shí)言論的回復(fù)》中表示，涉及華潤置地的“斷章取義，與事實(shí)嚴(yán)重不符，缺乏基本邏輯和常識(shí)”。

當(dāng)日下午，《寶能的“顏色革命”》一文被刪除。不過，4月11日晚，劉姝威又給法治周末記者發(fā)來一篇《萬科寶能硝煙再起，誰在單挑萬億財(cái)閥?》，該文刊發(fā)在微信公眾號(hào)“ET財(cái)經(jīng)觀察”上。文章稱，在2017年2月，保監(jiān)會(huì)對(duì)前海人壽作出處罰，姚振華撤銷任職資格，并禁入保險(xiǎn)業(yè)10年，存在的問題包括編制提供虛假材料、違規(guī)運(yùn)用保險(xiǎn)資金等，所以，寶能資金來源違規(guī)早已是不爭(zhēng)的事實(shí)。

“接盤俠”迷霧

在萬科股份迷局的后場(chǎng)時(shí)代，一方面是關(guān)于寶能資金來源的討論甚囂塵上，另一方面誰是“接盤俠”也被市場(chǎng)重點(diǎn)關(guān)注。

相關(guān)人士給法治周末記者算了一筆賬，以4月5日萬科A報(bào)收32.8元/股計(jì)算，被寶能系清盤的9個(gè)資管計(jì)劃的市值達(dá)到375億元。

即使按照大宗交易或協(xié)議交易折價(jià)(一般在9折左右)，整體接盤所需資金依然不菲。在這種時(shí)機(jī)下，合適的、愿意接盤的投資方屈指可數(shù)。

法治周末記者查詢清盤公告發(fā)現(xiàn)，交易對(duì)象信息未被透露。那么，寶能為何要選擇此時(shí)清盤資管計(jì)劃?

“寶能集團(tuán)及鉅盛華宣布處置所持萬科股份并安排清算，有無心戀戰(zhàn)的意味。”北京市法學(xué)會(huì)金融與財(cái)稅法學(xué)研究會(huì)理事、北京市律師協(xié)會(huì)證券法律委員會(huì)委員柏平亮告訴法治周末記者，現(xiàn)在清盤，從股價(jià)上來說是個(gè)好時(shí)機(jī)。

易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)表示，從結(jié)果來看，寶能面臨很多壓力，此前持股被加上了“野蠻人入侵”的行業(yè)批評(píng)壓力，后來萬科管理層也反對(duì)此類持股，包括獨(dú)董的一些批評(píng)和法律論證。從宏觀環(huán)境來看，對(duì)于一些有保險(xiǎn)色彩資金的持股行為，是當(dāng)前銀監(jiān)會(huì)和保監(jiān)會(huì)的監(jiān)管重點(diǎn)，尤其對(duì)于各類持股現(xiàn)象，會(huì)重點(diǎn)查處。所以此次轉(zhuǎn)讓，從政策層面看，思路很清晰，機(jī)構(gòu)投資者也愿意接受整改。

不過，柏平亮提醒：“為避免萬科股價(jià)大幅波動(dòng)、影響市場(chǎng)的平穩(wěn)運(yùn)行，也為保護(hù)上市公司及全體股東，尤其是中小股東的利益，鉅盛華作為資管計(jì)劃管理人，需嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)和證券交易所對(duì)于大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓的規(guī)定和要求進(jìn)行，完成其所持萬科股份的處置和資管計(jì)劃清算。”