◎記者 邱德坤

(資料圖)

上市公司業(yè)績“變臉”，成為今年交易所年報(bào)問詢排查的一大焦點(diǎn)。截至5月22日，滬深交易所針對2022年業(yè)績大幅下滑的上市公司，共發(fā)出了87份年報(bào)問詢函，追問業(yè)績“變臉”背后的原因。

上海證券報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，交易所重點(diǎn)關(guān)注的業(yè)績“變臉”類型，包括公司上市當(dāng)年業(yè)績就“變臉”、并購標(biāo)的在承諾期“精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)”后由盈轉(zhuǎn)虧及業(yè)績預(yù)告與年報(bào)披露存有差異等。

上市當(dāng)年業(yè)績即“變臉”

上市后的首個(gè)會計(jì)年度業(yè)績就大幅下滑，清研環(huán)境的異常情況迅速成為交易所的重點(diǎn)關(guān)注對象。

2022年4月22日，清研環(huán)境在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。公司2023年4月7日披露的年報(bào)顯示，2022年?duì)I收同比下降48.09%、歸母凈利潤同比下降82.81%、扣非后凈利潤同比下降91.27%。

上市當(dāng)年業(yè)績就“變臉”，深交所向清研環(huán)境下發(fā)了年報(bào)問詢函，除了追問公司業(yè)績大幅下降的原因外，還要求保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。其中，保薦機(jī)構(gòu)要說明，清研環(huán)境在上市當(dāng)年就出現(xiàn)業(yè)績變臉，是否在招股書等申報(bào)文件中已充分披露并提示風(fēng)險(xiǎn)，公司生產(chǎn)經(jīng)營等事項(xiàng)披露的信息是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

“公司上市當(dāng)年即業(yè)績大‘變臉’，可能是上市時(shí)相關(guān)承諾有瑕疵，也有可能部分信息披露沒有對外公開?！北本煼洞髮W(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華表示，部分企業(yè)為了上市，可能存在提供虛假信息的動機(jī)。

值得關(guān)注的是，清研環(huán)境部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)還疑似“精準(zhǔn)踩線”財(cái)務(wù)類組合式退市指標(biāo)。2022年，清研環(huán)境實(shí)現(xiàn)營收1.11億元、歸母凈利潤1220.55萬元、扣非后凈利潤548.32萬元。

根據(jù)退市新規(guī)要求，上市公司的年度營收低于1億元，并且扣非前后凈利潤孰低者為負(fù)值，將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。其中，營收應(yīng)扣除與主業(yè)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入，以及不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入。

對此，深交所進(jìn)一步要求會計(jì)師重點(diǎn)說明，清研環(huán)境是否存在通過提前確認(rèn)收入、不當(dāng)提高產(chǎn)品服務(wù)價(jià)格水平，以及將不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的交易事項(xiàng)計(jì)入營收范圍等行為，以規(guī)避營收低于1億元的退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形。

“踩線”達(dá)標(biāo)后“變臉”

并購標(biāo)的過了承諾期便業(yè)績“變臉”，也是交易所年報(bào)問詢函中屢屢追問的細(xì)節(jié)問題。一個(gè)重要特征是，在業(yè)績承諾期“踩線達(dá)標(biāo)”后首個(gè)會計(jì)年度，并購標(biāo)的便出現(xiàn)業(yè)績大幅下滑的情形。

2022年，天馬股份計(jì)提長期股權(quán)投資減值損失2.19億元、商譽(yù)減值損失6.48億元。其中，商譽(yù)減值涉及此前收購的徐州長華信息服務(wù)有限公司（下稱“徐州長華”）。徐州長華旗下2家子公司，在完成承諾期業(yè)績后的首個(gè)會計(jì)年度，營收均同比大幅下降，凈利潤更是均由盈轉(zhuǎn)虧。

日前，天馬股份收到交易所年報(bào)問詢函，被要求說明徐州長華旗下2家子公司的經(jīng)營業(yè)績，在承諾期滿后立刻出現(xiàn)業(yè)績大幅下滑的原因及合理性，以及2家子公司自收購以來的主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成、占比、對應(yīng)毛利率變化情況及變動原因等。

江蘇四維咨詢集團(tuán)首席咨詢師、財(cái)稅審專家劉志耕介紹，業(yè)績承諾期一般是3年，并購標(biāo)的對近3年的業(yè)績預(yù)測，以及完成業(yè)績承諾有較大把握。到了業(yè)績承諾期過后的第4年開始，并購標(biāo)的此后的經(jīng)營情況和市場環(huán)境，可能就無法很好地預(yù)測。

年報(bào)問詢函還要求天馬股份說明，徐州長華旗下2家子公司的主要客戶與上市公司及董監(jiān)高、持股5%以上股東等相關(guān)方，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系，或可能造成利益傾斜的其他關(guān)系等。

還有一種情況可能涉及經(jīng)營“動力”的問題。劉志耕認(rèn)為，并購標(biāo)的完不成業(yè)績承諾，業(yè)績承諾方要進(jìn)行金額較大的業(yè)績補(bǔ)償，這會促使其努力讓并購標(biāo)的完成業(yè)績承諾。一旦業(yè)績承諾期結(jié)束，承諾方可能不會像之前那么努力，導(dǎo)致并購標(biāo)的出現(xiàn)業(yè)績下滑的概率增加。

大燁智能也收到年報(bào)問詢函，被要求說明，子公司蘇州國宇碳纖維科技有限公司在承諾期的業(yè)績是否真實(shí)、準(zhǔn)確，是否存在提前確認(rèn)收入或延后確認(rèn)費(fèi)用來虛增利潤，以規(guī)避承擔(dān)業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)的情形。

“不排除標(biāo)的公司為完成業(yè)績承諾，采取非常規(guī)措施?！眲⒅靖治龇Q。

預(yù)告業(yè)績與年報(bào)前后不一

上市公司業(yè)績“變臉”，還體現(xiàn)在業(yè)績預(yù)告與年報(bào)內(nèi)容存有差異上，由此進(jìn)而可能產(chǎn)生信息披露的問題。

此前，飛利信在業(yè)績預(yù)告中提到，其2022年在西北地區(qū)、華東地區(qū)的多個(gè)相關(guān)項(xiàng)目上，執(zhí)行進(jìn)度和供貨周期大幅延遲影響收入確認(rèn)，加上資金流動性不足主動放棄部分風(fēng)險(xiǎn)較高的項(xiàng)目，并縮減前期投入較多的項(xiàng)目，從而導(dǎo)致收入大幅下滑。

矛盾的是，飛利信此后發(fā)布的年報(bào)顯示，2022年公司在西北地區(qū)、華東地區(qū)的營收分別為同比增長101.91%、同比下降64.62%。

就此，深交所發(fā)出年報(bào)問詢函，要求飛利信說明2022年在西北地區(qū)營收同比大幅增長，與前期業(yè)績預(yù)告披露情況不符的原因，在業(yè)績預(yù)告時(shí)披露的收入下降原因是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

“這一類的業(yè)績‘變臉’，體現(xiàn)了上市公司發(fā)布業(yè)績預(yù)告的隨意性，讓投資者無法了解上市公司的真實(shí)經(jīng)營情況?！北本﹪視?jì)學(xué)院副教授胡明霞提示，投資者要警惕上市公司業(yè)績“變臉”所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。

上市公司業(yè)績“變臉”產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，最直接的體現(xiàn)是信息披露質(zhì)量。方正電機(jī)收到年報(bào)問詢函，要說明2022年年報(bào)披露的各項(xiàng)減值金額，對比前期業(yè)績預(yù)告、資產(chǎn)減值公告等披露信息，產(chǎn)生不一致的原因。同時(shí)，該事項(xiàng)是否達(dá)到業(yè)績預(yù)告修正標(biāo)準(zhǔn)，前期已披露臨時(shí)報(bào)告，是否存在需要補(bǔ)充、更正的情形，并說明理由。

胡明霞建議，根據(jù)業(yè)績預(yù)告與業(yè)績預(yù)告修正報(bào)告的誤差大小，監(jiān)管部門可設(shè)置不同梯度的處罰金額和懲罰措施，特別是多次業(yè)績“變臉”的上市公司，要加大懲罰力度。

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