控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用、控股股東大額違規(guī)減持股份、重大交易未履行董事會(huì)審議程序及信息披露義務(wù)、定期報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確，2月7日，上交所在其下發(fā)給人福醫(yī)藥的紀(jì)律處分決定書中披露了上述四大違規(guī)行為細(xì)節(jié)，并對(duì)人福醫(yī)藥及其控股股東、實(shí)控人等相關(guān)責(zé)任人分別予以公開譴責(zé)、通報(bào)批評(píng)等處分。

控股股東嚴(yán)重侵害投資者利益

【資料圖】

上交所指出，經(jīng)查明，人福醫(yī)藥及其控股股東武漢當(dāng)代科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（下稱“當(dāng)代科技”）、實(shí)際控制人艾路明在信息披露、規(guī)范運(yùn)作等方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在多項(xiàng)違規(guī)行為。

資金占用方面，2019年至2022年，當(dāng)代科技通過(guò)第三方企業(yè)向人福醫(yī)藥及其下屬全資（或控股）子公司進(jìn)行借款。上述行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用，累計(jì)發(fā)生金額為129.09億元。截至2022年4月15日，上述占用資金及利息已全部歸還。當(dāng)代科技在無(wú)交易實(shí)質(zhì)的情況下，長(zhǎng)期違規(guī)占用上市公司資金，嚴(yán)重侵害人福醫(yī)藥和中小投資者利益。人福醫(yī)藥對(duì)上述非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項(xiàng)未及時(shí)公告，也未在2019年半年報(bào)、2019年年報(bào)、2020年半年報(bào)、2020年年報(bào)和2021年半年報(bào)中如實(shí)披露，遲至2022年4月28日才公告披露。

違規(guī)減持方面，當(dāng)代科技此前在中信證券所屬營(yíng)業(yè)部開展融資融券業(yè)務(wù)，并以其持有的人福醫(yī)藥股份作為擔(dān)保品。由于股票價(jià)格持續(xù)下跌，當(dāng)代科技擔(dān)保品價(jià)值不足以維持擔(dān)保比例要求。中信證券通知當(dāng)代科技補(bǔ)倉(cāng)后，因雙方多次協(xié)商未達(dá)成一致，在當(dāng)代科技未披露減持計(jì)劃的情況下，2022年3月29日至4月15日，中信證券進(jìn)行強(qiáng)制平倉(cāng)，當(dāng)代科技以集中競(jìng)價(jià)交易方式累計(jì)被動(dòng)減持人福醫(yī)藥股份合計(jì)2811.604萬(wàn)股，占公司總股本的1.72%，減持金額合計(jì)4.15億元。2022年4月16日，人福醫(yī)藥披露公告稱，目前當(dāng)代科技在與中信證券開展融資融券業(yè)務(wù)中的負(fù)債已全部?jī)斶€。

上交所在處分決定書中表示，上市公司控股股東發(fā)生股份減持行為，應(yīng)當(dāng)提前15個(gè)交易日公告減持計(jì)劃。但當(dāng)代科技在證券公司已正式告知的情況下，未及時(shí)履行預(yù)披露義務(wù)，直至被強(qiáng)制平倉(cāng)后才將相關(guān)股份減持結(jié)果對(duì)外披露，信息披露不及時(shí)。此外，當(dāng)代科技的上述行為還違反了3個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份不得超過(guò)公司股份總數(shù)1%的相關(guān)規(guī)定。

信披方面，2022年4月28日，人福醫(yī)藥披露2022年一季報(bào)。經(jīng)監(jiān)管督促，公司于2022年6月22日補(bǔ)充披露公告稱，四家下屬子公司先后于2022年3月10日、11日與武漢珂美立德生物醫(yī)藥有限公司簽署物業(yè)資產(chǎn)購(gòu)買合同，交易金額合計(jì)16.45億元，占公司2021年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的12.51%。根據(jù)公司章程規(guī)定，上述資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)達(dá)到董事會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)，但公司未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。2022年6月21日，公司召開董事會(huì)審議通過(guò)了上述資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)，并補(bǔ)充披露前期合同簽署情況及交易進(jìn)展。截至2022年6月22日，公司已支付交易款項(xiàng)13.73億元。

2022年12月23日，人福醫(yī)藥披露關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的公告，對(duì)2017年至2021年、2022年一季度、半年度、三季度合并財(cái)務(wù)報(bào)表和母公司財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行追溯調(diào)整。公告顯示，經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)，公司前期處置的部分子公司截至目前的運(yùn)營(yíng)情況與原處置方案存在偏差，公司根據(jù)現(xiàn)狀謹(jǐn)慎判斷當(dāng)期資產(chǎn)出售交易并未達(dá)成，仍應(yīng)納入公司合并報(bào)表范圍；公司根據(jù)對(duì)基金管理公司的管理控制情況謹(jǐn)慎判斷，調(diào)整此前核算方式，將其納入公司合并報(bào)表范圍。由此，公司定期報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確。

實(shí)控人艾路明遭公開譴責(zé)

上交所進(jìn)行責(zé)任認(rèn)定時(shí)指出，在無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的情況下，人福醫(yī)藥通過(guò)向第三方企業(yè)拆借資金，與控股股東長(zhǎng)期發(fā)生非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性資金占用，數(shù)額巨大。上述違規(guī)行為反映出公司財(cái)務(wù)管理混亂，內(nèi)部控制存在重大缺陷。同時(shí)，公司購(gòu)買資產(chǎn)未按規(guī)定及時(shí)履行董事會(huì)審議程序和信息披露義務(wù)，多期定期報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確。人福醫(yī)藥控股股東當(dāng)代科技、實(shí)際控制人艾路明違反誠(chéng)實(shí)信用原則，長(zhǎng)期違規(guī)占用公司巨額資金，利用對(duì)公司的控制地位侵占公司利益，性質(zhì)惡劣、情節(jié)嚴(yán)重，對(duì)資金占用違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

責(zé)任人方面，人福醫(yī)藥時(shí)任董事長(zhǎng)王學(xué)海，時(shí)任董事長(zhǎng)、總裁李杰作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時(shí)任董事兼總裁鄧霞飛作為公司日常經(jīng)營(yíng)管理負(fù)責(zé)人，時(shí)任副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)吳亞君作為公司財(cái)務(wù)事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，未能保證公司內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實(shí)施，對(duì)公司資金占用和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確的違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。時(shí)任副總裁兼董事會(huì)秘書李前倫作為信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能保證相關(guān)信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)公司資金占用和重大交易違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。公司時(shí)任董事周漢生、張小東、黃峰，時(shí)任獨(dú)立董事王學(xué)恭、謝獲寶、何其生、劉林青、周睿作為公司董事會(huì)成員，未能勤勉盡責(zé)，未能督促公司保障依法規(guī)范運(yùn)作并保證相關(guān)信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)各自任期內(nèi)的公司資金占用違規(guī)行為負(fù)有一定責(zé)任。

在酌情考慮相關(guān)人員的申辯理由后，上交所作出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)人福醫(yī)藥、當(dāng)代科技、艾路明、王學(xué)海、鄧霞飛、吳亞君予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定艾路明3年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高；對(duì)李杰、周漢生、張小東、黃峰、王學(xué)恭、謝獲寶、何其生、劉林青、周睿、李前倫予以通報(bào)批評(píng)。

在處分決定書中，上交所要求人福醫(yī)藥及公司董監(jiān)高人員采取有效措施對(duì)相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行整改，結(jié)合決定書指出的違規(guī)事項(xiàng)，就公司信息披露及規(guī)范運(yùn)作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定有針對(duì)性的防范措施，切實(shí)提高公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作水平。

“此次上交所披露出的人福醫(yī)藥違規(guī)事項(xiàng)，資金占用金額巨大、時(shí)間跨度較長(zhǎng)、涉及高管人員很多，說(shuō)明公司問(wèn)題由來(lái)已久，而且問(wèn)題較多?！苯K四維咨詢集團(tuán)首席咨詢師、知名財(cái)稅審專家劉志耕認(rèn)為，一方面，地方監(jiān)管部門應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)轄區(qū)內(nèi)上市公司的日常監(jiān)管，推動(dòng)各類市場(chǎng)主體依法合規(guī)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，切實(shí)提高上市公司質(zhì)量；另一方面，上市公司董監(jiān)高人員也應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)和重視證券法律法規(guī)以及公司規(guī)章制度，加強(qiáng)內(nèi)部管理和內(nèi)部控制，確保公司規(guī)范從事各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。

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