中介機構遍遭問詢、信息披露遺漏錯亂,唯特偶IPO存隱憂

來源：壹財信時間：2022-01-19 17:13:12

作者：白羽

2021年3月1日，深交所受理了國內(nèi)微電子焊接材料的領先企業(yè)之一深圳市唯特偶新材料股份有限公司(下稱“唯特偶”)的創(chuàng)業(yè)板IPO申請。4月25日，在中國證券業(yè)協(xié)會組織的36家首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查工作中，唯特偶成為本批次唯二中簽的企業(yè)之一。

2022年1月10日，歷經(jīng)現(xiàn)場檢查與三輪問詢的唯特偶披露了最新招股書與回復文件。深交所在問詢中關注到中介機構的執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題多達十項，此外，《壹財信》研究還發(fā)現(xiàn)，唯特偶子公司行政處罰信披遺漏，官網(wǎng)上低級錯誤頻現(xiàn)、矛盾百出，實控人歷史出資瑕疵與原國有股東退出也值得關注。

歷史出資瑕疵，國有股東退出

2021年9月30日，唯特偶更新的第一輪問詢文件顯示，其股權演變歷史中實控人廖高兵曾存在出資瑕疵。

2006年9月，唯特偶的注冊資本增至4,000.00萬元，其中，廖高兵以2,300.00萬元認繳注冊資本2,200.00萬元;廣東省科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱“廣東科創(chuàng)投”)以1,000.00萬元認繳注冊資本800.00萬元，此次增資的價格為1.10元/股。

廖高兵的出資中部分為實物資產(chǎn)，包括焊錫線、焊錫條、錫膏、助焊劑等與公司業(yè)務相關的存貨，以及電腦、傳真機、掃描儀、打印機等辦公設備及模具、拉絲設備、叉車、攪拌機等生產(chǎn)設備，實物出資部分評估值合計6,406,470.31元。

由于個人疏漏，廖高兵未能妥善保存購買上述出資資產(chǎn)的購買合同等資料，存在實物資產(chǎn)出資資料不完整的情形。為補正上述實物資產(chǎn)資料不完整的瑕疵，廖高兵以2006年實物出資并計入注冊資本的金額為依據(jù)，時隔13年后于2019年12月31日自愿向唯特偶繳納現(xiàn)金5,406,470.31元。

同時增資進入的廣東科創(chuàng)投，系由廣東省人民政府與廣東省財政廳共同設立的企業(yè)，廣東科創(chuàng)投曾一度為持有唯特偶20%股份的第二大股東。

2014年11月，廣東科創(chuàng)投將持有的800.00萬股以2.97元/股的價格轉讓給深圳利樂緣投資管理有限公司(唯特偶實控人夫婦控制的持股機構)，從此退出唯特偶。問詢回復中表示，此次股權轉讓的定價依據(jù)參考了資產(chǎn)評估報告(不低于評估價)，但未明確披露具體的評估價格。

《壹財信》了解到，廣東科創(chuàng)投退出不久后，上市公司大西洋(3.650,0.04,1.11%)(600558)曾擬收購唯特偶，并委托上海立信資產(chǎn)評估有限公司以2015年3月31日為基準日對唯特偶的全部權益價值進行了評估。

相關資產(chǎn)評估報告書中提到了廣東科創(chuàng)投轉讓唯特偶時的評估細節(jié)，以2013年12月31日為基準日采用收益法評估的唯特偶股東全部權益價值為11,884.48萬元，以評估值確認的股權轉讓價格為2.97112元/股。

值得注意的是，廣東科創(chuàng)投轉讓唯特偶股份的時間與評估基準日相差近一年，而轉讓后僅4個月，唯特偶的估值就翻了兩番。

大西洋公告的資產(chǎn)評估報告書顯示，截至2015年3月31日，唯特偶的賬面凈資產(chǎn)為12,329.96萬元，收益法評估值為36,060.00萬元，以評估值確認的股權轉讓價格為9.015元/股。

大西洋對唯特偶的收購事項在2016年11月終止，唯特偶于2017年又吸引了中興通訊(33.650,-0.66,-1.92%)參股的私募基金等多名投資者的青睞，養(yǎng)精蓄銳多年終于開啟了上市之旅。

處罰披露雙標，公示信息錯亂

2021年12月8日，唯特偶更新第二輪問詢回復文件，其中深交所重點關注到了證監(jiān)會現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的保薦人、會計師、律師執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題。

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，保薦機構國金證券(10.850,-0.01,-0.09%)及簽字保薦人郝為可、幸思春在對唯特偶的保薦工作中存在客戶走訪不規(guī)范、客戶簽收單據(jù)核查不充分、內(nèi)控測試工作不到位、推動發(fā)行人提升內(nèi)控規(guī)范性水平的工作力度不夠的問題。

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，審計機構天職所及簽字會計師張磊、林大坤、陳志剛在對唯特偶的審計工作中存在客戶走訪的審計程序執(zhí)行不到位、對客戶簽收單據(jù)的查驗不充分、函證替代測試不規(guī)范、內(nèi)部控制相關的審計工作不到位、相關費用的審計工作不到位的問題。

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，律師事務所廣東華商律所及簽字律師郭峻琿、付晶晶、張愚對唯特偶出具的《法律意見書》存在部分結論性意見表述不規(guī)范的問題。

針對上述問題，唯特偶及各中介機構在回復中用超過50頁的篇幅進行了解釋和整改情況說明。

事實上，在被抽中檢查之前，唯特偶自身在生產(chǎn)經(jīng)營工作中頻繁受到各類處罰的情況早已遭到媒體質(zhì)疑。報告期內(nèi)唯特偶及其子公司共11次因丟失發(fā)票受到稅務處罰，2次因安全生產(chǎn)存在問題受到處罰，1次交通違法受到處罰，其相關內(nèi)控措施亦有待加強。

另外，全資子公司惠州市維佳化工有限公司(下稱“維佳化工”)在唯特偶IPO申報后再新增一則交通違法處罰。

（截圖來自深圳市交通運輸局）